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| 文件名称： | 联邦德国股份制法.doc |
| 所属大类： | 国外动态 |
| 行业分类： | J:金融业 |
| 生效日期： | 1966-01-01 00:00:00 |
| 文件星级： | ★★ |
| 文件字数： | 125703 |
| 文件页数： | 96 |
| 文件图表： | 0 |
| 资料语言： | 中文 |
| 文件大小： | 337KB |
| 文件简介： | 联邦德国股份制法 （１９６６年１月１日） 第一编 股份公司 第一部分 总则 第１条 股份公司的性质 （１）股份公司是具有独立法人性质的公司。债权人仅用公司的财产为公司的义务担保。 （２）股份公司具有一种分成股份的基本资金。 第２条 创办人数目 至少须有五位以投资换取股票的人士参加确定公司合同（章程）。 第３条 股份公司作为贸易公司 股份公司被视为是贸易公司，即使企业本身不经商。 第４条 公司名称 （１）股份公司的名称通常是源于企业的性质。它必须包含有“股份公司”这个字样。 （２）如果股份公司继续使用已转并进来的商务公司名称（商业法典第２２条），则必须把“股份公司”这个名称写为公司的名称。 第５条 所在地 （１）公司所在地是章程所确定的地点。 （２）章程通常把一个有公司企业的地方，或经理所在的地点，或管理部门所在的地点，作为所在地。 第６条 基本资金 基本资金和股票必须以西德马克为票面价值。 第７条 基本资金的最低票面价值 基本资金的最低票面价值为１０万西德马克。 第８条 股票的最低票面价值 （１）股票的最低票面价值为５０西德马克。低于最低票面价值的股票是无效的。发行者作为总债务人对发行损失向股票持有者负责。 （２）较高的股票面额应以整百的西德马克计算。 （３）股票是不可分的。 （４）这些规定也适用于在股票发行前股东得到的股份凭证（临时证券）。 第９条 股票的发放款项 （１）对少于票面价值的款项不允许发放股票。 （２）对高于票面价值的款项，股票是允许发放的。 第１０条 股票和临时证券 （１）股票可以是不记名的或记名的。 （２）股票必须是记名的，假如股票是在票面价值或较高的发放款项完全支付前发放，部分支付的数量要在股票中说明。 （３）临时证券必须是记名的。 （４）不记名临时证券是无效的。发行者作为总债务人对发行损失向股票持有人负责。 第１１条 特种股票 股票可以有各种权利，特别是在分配利润和公司财产时，具有同样权利的股票构成一个种类。 第１２条 表决权，非多数表决权 （１）每一份股票都可有表决权。根据本法的规定，优先股票可作为没有表决权的股票发行。 （２）多数表决权是不允许的。公司所在地州级主管经济的最高当局有权允许有例外，假如这是为保护整个经济利益所必需的。 第１３条 股票的签字 股票和临时证券的签字允许字形多样化，签字的有效可以一种特别字形为准。在证书中必须包括字形的规定。 第１４条 管辖 有关本法律的裁决法院是公司所在地的法院，假如没有其他的规定。 第１５条 联合企业 联合企业是指法律上独立的企业，这些企业是在相互关系上属于占有多数产业的企业和占有多数股份的企业（第１６条）、附属的和占支配地位的企业（第１７条）、康采恩企业（第１８条）、相互合股的企业（第１９条）或一个企业合同的（第２９１条、第２９２条）。 第１６条 有多数产业的企业和有多数股份的企业 （１）如果一个法律上独立的企业的大部分股份属于另外一个企业，或另外一个企业有多数表决权（多数股份），那么这个企业是一个有多数产业的企业，另外的企业则是占有其多数股份的企业。 （２）哪一部分股份属于一个企业，对股份公司来说是根据属于它的股份的总票面价值与额定资本的比来确定的，对按矿业法组织的矿业联合公司来说是根据矿业股票的数目来确定的。对股份公司来说，自己的股份要从额定资本中扣除，对按矿业法组织的矿业联合公司来说，自己的股份要从矿业股票的数目中扣除。企业自己的股份要与属于另外一个企业的企业核算用的股份相等。 （３）哪些表决权属于一个企业，是根据由于属于它的股份而可以行使的表决权数与所有表决权总数的比来确定的，自己股份的表决权以及根据第（２）款第３项与自己股份相等的股份的表决权，要从所有表决权的总数中扣除。 （４）属于一个附属于它的企业的股份，或属于另外一个企业的企业核算用的股份，或一个依附于这个企业的企业股份（假如企业的所有者是一个个体商人），以及属于所有者的其他资本的股份，都被认为是属于一个企业的股份。 第１７条 附属于的和占支配地位的企业 （１）附属的企业在法律上是独立的企业，另外一个企业（占支配地位的企业）可以直接或间接地对该企业施加决定性的影响。 （２）由一个占有多数产业的企业可以推测它是附属于一个占有其多数股份的企业的。 第１８条 康采恩和康采恩企业 （１）如果一个占支配地位的企业和一个或几个附属的企业在占支配地位的企业的统一领导下合并，这就形成了一个康采恩；各单个企业就是康采恩企业。那些相互之间签有控制性合同（第２９１条）的企业，或其中的一个企业划入另一个企业（第３１９条），都被看作是在统一领导下的合并。由一个附属的企业可以推测，它与占支配地位的企业形成一个康采恩。 （２）如果并非一个企业附属于另外一个企业，而是法律上自主的企业合并到统一领导下，那么它们也形成一个康采恩；各单个企业就是康采恩企业。 第１９条 相互合股的企业 （１）相互合股的企业是所在地在国内的、具有股份公司或矿业联合公司这类法律形式的企业。合股企业的联合形式是：每个企业可得到多于另外的企业股票的四等份的股票。第１６条第（２）款第１项和第（４）款适用于确定一个企业是否得到了多于另外企业股票的四等份的股票。 （２）如果一个参加到另外企业中去的相互合股的企业拥有多数股份，或一个企业可以直接或间接地对另外的企业施加决定性的影响，那么一个企业被看作是占支配地位的企业，另外一个企业被看作是附属的企业。 （３）如果参加另外企业的相互合股的企业中的每一个企业都有多数股份，或每一个企业可以直接或间接地对另外的企业施加决定性的影响，那么两个企业都被认为是占支配地位的和附属的。 （４）第３２８条不可应用于根据第（２）款或第（３）款属于占支配地位的或附属的企业。 第２０条 通知的义务 （１）一旦一个企业拥有的股票多于一个所在地在国内的股份公司的四等份的股票，就应立即将此事书面通知公司。根据第１６条第（２）款第１项、第（４）款确定多于股票的四等份的股票是否属于企业。 （２）根据第（１）款的通知义务，下述情况的股票也属于企业的股票： ①可由企业、一个附属于它的企业、或一个对企业的账目或附属于它的企业的账目负责的单位要求转让的股票； ②由企业、一个附属于它的企业、或一个对企业的账目或附属于它的企业的账目负责的单位所负责收购的股票。 （３）如果企业是股份公司或矿业联合公司，一旦在没有根据第（２）款作股票追加计算的情况下，该企业拥有多于股票总额四分之一的股票属于该企业，也应立即将此事书面通知公司。 （４）一旦多数股份（第１６条第（１）款）属于企业，也应立即将此事书面通知公司。 （５）如果具有根据第（１）款、第（３）款或第（４）款的通知义务的额数的股份不存在，则应立即将此事书面通知公司。 （６）公司应将根据第（１）款或第（４）款通知它的股份存在情况立即在公司的公报上公布；同时，要说明股份所属的企业。如果公司被通知，具有根据第（１）款或第（４）款的通知义务的额数的股份不再存在，则也应立即在公司的公报上公布。 （７）根据第（１）款或第（４）款原属有通知义务的企业的股票权，在企业没有发出通知期间，不能由企业、一个附属于它的企业，或其它对企业的账目或附属于它的企业的账目负责的单位来行使。 第２１条 公司的通知义务 （１）一旦多于另外一个所在地在国内的股份公司或矿业联合公司的股票数额四分之一的股票属于公司，公司就要立即将此事书面通知入股的企业。根据第１６条第（２）款第１项、第（４）款的意义确定多于股票的四等份的股票是否属于公司。 （２）一旦参加另外一个企业的多数股份（第１６条第（１）款）属于公司，则应立即将此事书面通知占多数股份的企业。 （３）如果具有根据第（１）款或第（２）款的通知义务的额数的股份不再存在，公司则应将此事立即书面通知另外的企业。 （４）根据第（１）款或第（２）款属于有通知义务的公司的股票权，在公司没有发出通知期间，不能行使。 第２２条 通知股份的证实 一个根据第２０条第（１）款、第（３）款或第（４）款以及第２１条第（１）款或第（２）款接到通知的企业可以随时要求证实它的股份的存在。 第二部分 公司的建立 第２３条 章程的确定 （１）章程必须是通过公证书确定。全权代表的权力需要经公证人认可。 （２）在证书中应说明： ①创办人； ②票面价值，发行数量，如果有几种股票存在，则应说明每一创办人承担的股票种类； ③已缴付的基本资金的数额。 （３）章程必须规定： ①公司的名称及所在地； ②企业的实体；工商企业尤其应详细说明生产和经营的产品和商品的种类； ③基本资金的额数； ④股票的票面价值和每一票面价值的股票数，如果有几种股票存在，则应说明股票的种类和每一种类的股票数； ⑤是不记名股票还是记名股票； ⑥董事会成员人数或确定其人数的规则。 （４）此外，章程必须包括有关公司公布形式的规定。 （５）只有在明确被允许的情况下，章程才可与本法的规定有差别。章程的补充条款是允许的，除非本法已含有最终的规定。 第２４条 股票的转变 章程可以规定：根据股东的要求，不记名股票可以转为记名股票，记名股票也可以转变成为不记名股票。 第２５条 公司的公布 如果法律或章程规定应该通过公司的公报完成公司公布，则它应登在联邦司法部公报上。此外，章程可以规定把另外的报纸视为公司公报。 第２６条 特殊利益，创办经费 （１）在章程的权利所有者的条款中必须规定给予每个股东或第三者的特殊利益。 （２）在章程中要特别规定：为保证创办及其准备而由公司对股东或其他人员承担作为赔偿或奖励的总经费。 （３）没有这个规定，公司实施的合同和法律行为是无效的。公司在商业登记册中进行登记后，其有效性不由于章程修改而变更。 （４）如果公司在商业登记册中登记已满五年，方可修改规定。 （５）如果公司的商业注册登记已满三十年，而作为规定基础的法律关系业已发生变化的时间不少于五年，则有关规定的章程条款方可通过修改章程的方式删除。 第２７条 现物入股，现物接收 （１）如果股东不是通过股票的票面价值或更多的发行数量的支付进行入股（现物入股），或如果公司接收现有的或要生产的设备或其他财物（现物接收），则在章程中必须规定：现物入股或现物接收的实物、公司获得实物的人员和在现物入股时保证股票的票面价值量或在现物接收时保证的赔偿金。如果公司接收一种具有保证赔偿金的财物，而把这种赔偿金算作一个股东的入股，则被视为是现物入股。 （２）现物入股或现物接收只能是可以确定经济价值的财物；服务的义务不算是现物入股或现物接收。 （３）没有第（１）款的有关规定，公司实施的关于现物入股和现物接收的合同和法律行为是无效的。如果公司已经进行了登记，则不因这种无效而触及章程的有效性。如果一种现物入股协议无效的话，则股东应负责支付股票的票面价值或更多的发行数量。 （４）公司在商业登记册中进行登记后，有效性不由于章程修改而改变。 （５）第２６条第（４）款适用于作出的有法律效力的规定的修改，第２６条第（５）款适用于章程条款的删除。 第２８条 创办人 确定章程的股东是公司的创办人。 第２９条 公司的建立 公司是随着创办人接收了所有的股票而建立的。 第３０条 监事会、董事会和结账检查员的任命 （１）创办人任命公司的第一届监事会和第一个完整的或不完整的营业年度的结账检查员。任命需要有公证。 （２）关于任命职工监事会成员的规定不应用于第一届监事会的组成和任命。 （３）第一届监事会成员的任职期限不能超过决定对第一个完整的或不完整的营业年度免除责任的大会结束的时间。董事会要在第一届监事会任职时间期满之前及时公布它认为应根据哪些法律规定组成下一届监事会；要应用第９６条至第９９条。 （４）监事会任命第一届董事会。 第３１条 现物建立时的监事会的任命 （１）如果在章程中规定了加入或接收一个企业或一个企业的一部分作为现物入股或现物接收的实物，那么创办人只应任命这样多的监事会成员：如同按照法律规定的那样，这些成员被认为，按照收入或接收，他们对监事会的组成是起决定作用的，这些监事与大会选举的建议是没有联系的。但是，如果只有两名监事会成员，则应任命三名监事会成员。 （２）如果章程没有其他规定，那么按第（１）款第１项任命的监事会是可以作出决定的，如果有一半监事，或至少有监事会的三名成员参加作决定的话。 （３）在收入或接收企业或企业的一部分之后，董事会应立即公布：它认为必须按照哪些法律规定组成监事会。第９７条至第９９条是适用的。如果监事会是按照与创办人认为是起决定作用的规定不同的规定组成，或创办人已任命了三名监事会成员，但监事会还要有职工监事会成员参加，则原监事会成员的职务终止。 （４）如果企业或企业的一部分在董事会根据第３０条第（３）款第２项公布后才被收入或接收，则第（３）款是不适用的。 （５）第３０条第（３）款第１项也适用于根据第（３）款任命的监事会成员。 第３２条 公司建立的报告 （１）创办人要作一个关于公司建立经过的书面报告（公司建立的报告）。 （２）在公司建立报告中要说明主要情况，现物入股或现物接收的生产能力的适度取决于这些主要情况。同时要说明： ①公司在此之前以盈利为目标的合法的营业； ②过去两年的购置和生产费用； ③在一个企业过渡到公司时，过去两个营业年度的经费。 （３）此外，在公司建立报告中应说明，在建立时是否和在哪个范围内接受了一名董事会或监事会成员账目下的股票，董事会或监事会成员是否和以何种方式要求一种特殊利益，或就建立和筹备要求一种赔偿金或报酬。 第３３条 公司建立的检查，概述 （１）董事会和监事会的成员应检查公司建立的经过。 （２）此外，检查应由一名或几名检查员（公司创办检查员）进行，如果： ①董事会或监事会的一名成员是创办人，或 ②公司建立时，在董事会成员或监事会成员的账目下接收了股票，或 ③一名董事会成员或一名监事会成员可望得到特殊的好处，或为公司建立及其准备得到赔偿金或报酬，或 ④公司建立时接收现物入股或现物。 （３）法院根据工商大会的建议任命公司创办检查员。有反对决定的，允许立即申诉。 （４）如果不要求检查员具备其他的知识，下列人员或公司可以作为公司创办检查员被任命： ①在会计工作方面受过足够教育的和有经验的人员； ②检查公司，在其法律代理人中至少有一名是在会计工作方面受过足够教育的和有经验的。 （５）根据第１４３条第（２）款不能成为特别检查员的人，不能被任命为公司创办检查员。这也适用于某些检查公司和人员；创立人以及由创立人接受股票作为结算方式的人员对上述检查公司和人员有着决定性影响。 第３４条 建立检查的范围 （１）由董事会成员和监事会成员进行的检查以及由公司建立检查员进行的检查特别关系到以下两点； ①创办人关于接收股票、基本资金的投资和根据第２６条和第２７条的规定的说明是否正确和完全； ②现物入股或现物接收的价值是否达到了对此保证的股票的额定数量或为此保证的生产能力的价值。 （２）关于每次检查，要作附有这些情况说明的书面报告。在报告中要说明每一个现物入股或现物接收的实物；并说明：在求值时使用了哪些计值方法。 （３）要向法院、董事会和工商大会各提交一份公司建立检查员的报告。每个人都可以在法院和工商大会查阅报告。 第３５条 创办人和公司创办检查员之间的意见分歧，公司创办检查员的报酬和费用 （１）公司创办检查员可以要求创办人作一切说明和提供证明，这些对详细检查都是必要的。 （２）当创办人和公司创办检查员之间对由创办人保证的说明和证明的范围发生意见分歧时，由法院判决。判决是不可辩驳的。只要创办人拒绝执行判决，检查报告就不予通过。 （３）公司创办检查员有权要求得到适当现金补偿和工作报酬。现金补偿和报酬由法院规定。若反对判决，允许立即申诉。此后不能再继续申诉。按照民事诉讼规定，具有法律效力的判决要强制执行。 第３６条 公司的申请 （１）公司应由全体创办人、董事会和监事会成员向法院申请在商业登记册中登记。 （２）如果每一股票（一般说来，不是商定的现物入股）已经按规定支付了所要求的款数（第５４条第（３）款），并且（一般说来，所要求的款数不是用于支付在建立时产生的税款和费用）它最终是供董事会自由支配，则申请才可进行。 第３６ａ 存款率 （１）现金存款所要求的款数（第３６条第（２）款）不能低于额定数量的四分之一，发行高于额定数量的股票时，所要求的款数还必须包括余款。 （２）现物入股应完全缴入。如果现物入股有义务将一种财物转给公司，则必须在公司在商业登记册中登记后五年之内实现这种支付。价值必须相当于额定数量，并且在发行高于额定数量的股票时，也应相当于余额。 第３７条 申请的内容 （１）在申请中应说明：实现了第３６条第（２）款和第３６ａ条的先决条件；同时要说明发行股票的款数和据此支付的款数。应证实支付款数最终是供董事会自由支配的。如果支付的款数在德意志联邦银行或一个信贷机关（第５４条第（３）款）通过转账记到公司或董事会的户头上，则应通过银行或信贷机关书面证明加以证实。银行或信贷机关向公司负责证明的正确性。如果用支付的款数缴纳了税款和费用，则应按照款数的种类和数目加以证实。 （２）在申请中董事会成员应保证：他们的被任命没有违反第７６条第（３）款第２项和第３项的情况，并明确知道他们对法院应负有无限制的答询义务。这种根据１９７６年７月２２日公布的文本的中央登记和教育登记法第５１条第（２）款（联邦法律公报，１Ｓ，２００５）应做的告诫可由一公证人进行。 （３）在申请中还应说明董事会成员有哪些代理权。 （４）申请应附有： ①章程和确定章程以及由创办人接收股票的证书； ②在第２６条和第２７条的情况下，根据规定成立的合同，或签定的执行合同，及计算出的由公司承担的建立费用；在计算中要分别按种类和数额列出报酬和接收人； ③有关董事会或监事会的任命书； ④公司建立报告、董事会和监事会成员以及公司建立检查员的审查报告连同附件材料、证明建立检查员的报告已递交工商大会的证明书； ⑤如果企业实体或其他的章程规定需要得到国家的批准，则应附上批准证明书。 （５）董事会成员应将其签名保存在法院。 （６）递交的文件应以原本、缮本或经过公证的副本三种形式保存在法院里。 第３８条 由法院进行的检查 （１）法院应检查公司是否按规定建立和申请的。如果情况不是这样，则法院可以拒绝登记。 （２）如果创办检查员声明，或董事会和监事会成员的成立报告或检查报告是明显不正确或不完全的，或者与法律规定不相符合，那么法院则也可以拒绝登记。如果创办检查员宣布，或者法院认为，现物入股或现物接收的价值明显低于为保证股票的额定数量或为保证支付的价值，同样可以拒绝登记。 第３９条 登记的内容 （１）在公司登记时应对公司名称及所在地、企业实体、基本资金数额、确定章程的日期和董事会成员作出说明。此外，应登记董事会成员有哪些代理权。 （２）如果章程含有关于公司持续的时间或关于批准的资本的规定，这些规定也应进行登记。 第４０条 登记的公布 （１）除了登记的内容外，登记的公布还应包括以下四点： ①根据第２３条第（３）款和第（４）款、第２４条、第２５条第２项、第２６条和第２７条的规定以及关于董事会的组成的章程规定； ②股票的发行数量； ③创办人的名字、职业和居住地点； ④第一届监事会成员的名字、职业和居住地点。 （２）同时应公布，在法院可以查阅同申请一起递交的文件，特别是董事会和监事会成员以及创办检查员的检查报告，在工商法院可以查阅创办检查员的检查报告。 第４１条 在登记前以公司名义进行的活动，禁止股票发行 |
| 文件备注： |
渝公网安备50010502002102号