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| 文件名称： | 有限责任公司董事会议事规则.doc |
| 所属大类： | 公司治理法律法规数据库 |
| 行业分类： | S:公共管理与社会组织 |
| 生效日期： | 2006-12-25 00:00:00 |
| 文件星级： | ★★ |
| 文件字数： | 4733 |
| 文件页数： | 9 |
| 文件图表： | 0 |
| 资料语言： | 中文 |
| 文件大小： | 41KB |
| 文件简介： | 有限责任公司董事会议事规则 ( 年 月 日 有限责任公司董事会通过) 第一章 总 则 第一条 为了规范 有限责任公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《 有限责任公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本规则。 第二条 公司董事会是公司法定的代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条 公司董事会由13名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第二章 董事会的职权与义务 第五条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作。 (二)执行股东会决议。 (三)决定公司经营计划和投资方案。 (四)制定公司年度财务预算、决算方案。 (五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制定公司增加或减少注册资本的方案。 (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 (八)决定公司管理机构的设置。 (九)聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项。 (十)制定公司的基本管理制度。 (十一)在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 (十二)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案。 (十三)制定《公司章程》的修改方案。 (十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十五)法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。 第六条 董事会承担以下义务： (一)向股东大会报告公司生产经营情况； (二)承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。 第七条 审批权限的划分： (一)投资权限。500万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过500万元且不超过最近经审计净资产总额30%的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。 (二)收购或出售资产。 1.被收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计总资产的10%以上； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计净利润的10%以上； 3.收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的10%以上。 符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占50%以上的经股东大会批准。 (三)关联交易。 1.公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为300万元至3000万元或占净资产的5‰至5%，由董事会批准；3000万元以上或超过净资产的5%以上的由股东大会批准。 2.公司向有关联的自然人一次(或连续12个月内)收付的现金或收购、出售的资产达10万元以上，由董事会批准。 (四)重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。 (五)提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额10%的由董事会批准；超过公司最近经审计净资产总额10%以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。 第三章 董事会会议 第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。 第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行10日前通知各董事，但遇到紧急事情时，可以随时召集。 通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须提前3日送达全体董事。 第十条 董事会会议原则上每年召开4次；遇特殊情况时，可临时召集。 第十一条 有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)1/3以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)经理提议时。 第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真，通知时限为3日内。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第十四条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议(法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议)要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须2／3以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。 第十五条 董事会临时会议在保障 |
| 文件备注： |
渝公网安备50010502002102号