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| 文件名称： | 企业并购法(民国91年02月06日公发布).doc |
| 所属大类： | 公司治理法律法规数据库 |
| 行业分类： | J:金融业 |
| 生效日期： | 2003-02-06 00:00:00 |
| 文件星级： | ★★ |
| 文件字数： | 11126 |
| 文件页数： | 9 |
| 文件图表： | 0 |
| 资料语言： | 中文 |
| 文件大小： | 61KB |
| 文件简介： | 企业并购法(民国91年02月06日公发布) 第一章 总则 第1条 为利企业以并购进行组织调整，发挥企业经营效率，特制定本法。 第2条 公司之并购，依本法之规定；本法未规定者，依公司法、证券交易法、促进产业升级条例、公平交易法、劳动基准法、外国人投资条例及其它法律之规定。 金融机构之并购，依金融机构合并法及金融控股公司法之规定；该二法未规定者，依本法之规定。 第3条 本法主管机关为经济部。 本法所定事项涉及目的事业主管机关职掌者，由主管机关会同目的事业主管机关办理。 第4条 本法用词定义如下： 一、公司：指依公司法设立之股份有限公司。 二、并购：指公司之合并、收购及分割。 三、合并：指依本法或其它法律规定参与之公司全部消灭，由新成立之公司概括承受消灭公司之全部权利义务；或参与之其中一公司存续，由存续公司概括承受消灭公司之全部权利义务，并以存续或新设公司之股份、或其它公司之股份、现金或其它财产作为对价之行为。 四、收购：指公司依本法、公司法、证券交易法、金融机构合并法或金融控股公司法规定取得他公司之股份、营业或财产，并以股份、现金或其它财产作为对价之行为。 五、股份转换：指公司经股东会决议，让与全部已发行股份予他公司作为对价，以缴足公司股东承购他公司所发行之新股或发起设立所需之股款之行为。 六、分割：指公司依本法或其它法律规定将其得独立营运之一部或全部之营业让与既存或新设之他公司，作为既存公司或新设公司发行新股予该公司或该公司股东对价之行为。 七、母、子公司：直接或间接持有他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额超过半数之公司，为母公司；被持有者，为子公司。 八、外国公司：指以营利为目的，依照外国法律组织登记之公司。 第5条 公司依本法为并购决议时，董事会应为全体股东之最大利益行之，并应以善良管理人之注意，处理并购事宜。 公司董事会违反法令、章程或股东会决议处理并购事宜，致公司受有损害时，参与决议之董事，对公司应负赔偿之责。但经表示异议之董事，有纪录或书面声明可证者，免其责任。 第6条 公开发行股票之公司于召开董事会决议并购事项前，应委请独立专家就换股比例或配发股东之现金或其它财产之合理性表示意见，并分别提报董事会及股东会。但本法规定无须召开股东会决议并购事项者，得不提报股东会。 第7条 公司因进行并购而成为政府或法人股东一人所组织之股份有限公司，该公司之股东会职权由董事会行使，不适用公司法有关股东会之规定。 前项公司之董事、监察人，由政府或法人股东指派。 第8条 公司有下列情形之一者，得不保留发行之新股由员工承购、通知原有股东尽先分认或提拨一定比率对外公开发行，不受公司法第二百六十七条第一项至第三项及证券交易法第二十八条之一规定之限制： 一、发行新股全数用于被收购。 二、发行新股全数用于收购他公司已发行之股份。 三、因进行股份转换而发行新股。 四、因分割而发行新股。 公司依前项发行之新股，得以现金或公司事业所需之财产为出资，且不受公司法第二百七十条规定之限制。 第9条 公司依公司法第三百零四条规定订定之重整计画，得订明以债权人对公司之债权作价缴足债权人承购公司发行新股所需股款，并经公司法第三百零五条关系人会议可决及经法院裁定认可后执行之，不受公司法第二百七十条、第二百七十二条及第二百九十六条规定之限制。 第10条 公司进行并购时，股东得以书面契约约定其共同行使股东表决权之方式及相关事宜。 公司进行并购时，股东得将其所持有股票移转予信托公司或兼营信托业务之金融机构，成立股东表决权信托，并由受托人依书面信托契约之约定行使其股东表决权。 股东非将前项书面信托契约、股东姓名或名称、事务所或住(居)所与移转股东表决权信托之股份总数、种类及数量于股东会五日前送交公司办理登记，不得以其成立股东表决权信托对抗公司。 第11条 公司进行并购时，得以股东间书面契约或公司与股东间之书面契约合理限制下列事项： 一、股东转让持股时，应优先转让予公司、其它股东或指定之第三人。 二、公司、股东或指定之第三人得优先承购其它股东所持有股份。 三、股东得请求其它股东一并转让所持有股份。 四、股东转让股份或将股票设质予特定人应经公司董事会或股东会之同意。 五、股东转让股份或设质股票之对象。 六、股东于一定期间内不得将股份转让或股票设质予他人。 未公开发行股票之公司得以章程记载前项约定事项。 第一项所指合理限制，应符合下列原则： 一、为符合证券交易法、税法或其它法令规定所为之限制。 二、其它因股东身分、公司业务竞争或整体业务发展之目的所为必要之限制。 公开发行股票之公司进行并购发行新股而受第一项股份转让或股票设质之限制时，应依证券交易法规定于公开说明书或证券主管机关规定应交付投资人之书面文件中载明。 公司法第一百六十三条第一项不得以章程禁止或限制股份转让及同条第二项发起人之股份于公司设立登记一年内不得转让之规定，于第一项及第二项情形不适用之。 公司依第一项第一款或第二款买回股份之数量并同依其它法律买回股份之总数，不得超过该公司已发行股份总数百分之二十，且其收买股份之总金额，不得逾保留盈余加发行股份溢价及已实现之资本公积之金额。 第12条 公司于进行并购而有下列情形，股东得请求公司按当时公平价格，收买其持有之股份： 一、公司股东对公司依前条规定修改章程记载股份转让或股票设质之限制，于股东会前以书面向公司表示异议，或于股东会中以口头表示异议经记录，并放弃表决权者。 二、公司进行第十八条之合并时，存续公司或消灭公司之股东于决议合并之股东会前以书面向公司表示异议，或于股东会中以口头表示异议经记录，并放弃表决权者。但公司依第十八条第六项进行合并时，仅消灭公司股东得表示异议。 三、公司进行第十九条之简易合并时，其子公司股东于决议合并之董事会依第十九条第二项公告及通知所定期限内以书面向子公司表示异议者。 四、公司进行第二十七条之收购时，公司股东于股东会前以书面向公司表示异议，或于股东会中以口头表示异议经记录，并放弃表决权者。 ...... |
| 文件备注： |
渝公网安备50010502002102号