赴美设立JNABS股份公司

律师法律意见书

圣法字【2007】第0283号

尊敬的樊涛先生：

根据您提供的合约和其它当事人介绍的初步情况信息，依据中华人民共和国的现行法律法规，依据美国联邦政府和美国内华达州法律法规，依据国际商业惯例，参照相关的案例，为了实现“离岸公司”设立发展之目标，本律师出具法律意见书，谨供参考。

第一，自然人在美国内华达州设立发展“离岸公司”具有许多特殊优惠规则。

1、在美国内华达州注册成立公司(Nevada llc USA)：

★没有公司所得税 

★无公司股份税

★无特许税

★无个人所得税 

★无国税局I.R.S.信息共享协议 

★交付正常的年费 

★ 最小的申报和透露信息要求 

★股东不公开 其它益处：

★股东，董事和官员无须在内华达州居住或召开会议，也不必是美国居民。

★董事不必是股东。

★内华达州公司的官员和董事对公司法律问题需承担的个人责任受保护。

★内华达州公司可以购买，保持或变卖，转让其股份。

★良好的商业环境（低廉的初始年费） 根据雇员人数征收商业税（没有雇员：只需一次缴付25美圆）

·内华达州公司组建 

内华达州LLC公司可以由一个或多个人组成。一个人的LLC公司也是允许的。

·内华达州公司股东

股东至少一人，此外对于股东的国籍没有限制。且一人可担任公司所有职位。而且不记名债券是不被允许的。股东的资料将不出现在公共档案中。内华达州政府拒绝提供州内公司所有人及股东资料给美国联邦政府。公司董事及股东可在世界任何一个地方召开董事及股东会议。

·内华达州公司董事

董事至少一人。此外对于董事的国籍没有限制。总经理、副总经理及财务的办公室可以归属于单一的董事。董事的详细资料将不会出现于公共档案中。1987年内华达州政府透过立法对公司董事、董事长、副董事长、秘书及会计的责任加以保护。公司董事、董事长、副董事长、秘书及会计的任何非蓄意危害公司利益的行为都不必负担法律上的责任。这对许多一人公司或以家庭成员担任公司董事及相关职位的公司而言，尤其在发生法律诉讼及接管时，是一种必要保障。公司董事及股东可在世界任何一个地方召开董事及股东会议。公司董事有权修改公司条例及公司章程 

·内华达州公司年度申报

每年必须提报公司董事、董事长、副董事长、秘书的资料。

2、在美国内华达州注册成立公司命名要求

每个 LLC公司的名称中必须包含以下字眼"有限责任公司" （Limited- Liability Company）；"有限公司" （Limited Company）或"有限"（Limited）；或者使用缩写 "Ltd， "L.L.C."， "L.C."， "LLC"， 或 "LC"。 

3、在美国内华达州注册成立公司存盘要求 

公司组织章程必须包括：

(1) LLC公司名称

(2) LLC公司注册代理的名称及地址，如果注册代理通讯地址与街道地址不同，也要提供完整地址信息。

(3) 需要执行公司章程的每个组织者的姓名，通讯地址，住址或街道地址。

(4) 如果LLC公司有经理人管理，要提供每个经理人的姓名和地址。

(5) 只有当LLC公司由成员管理时，才需提供每个成员的姓名和地址。

第二、自然人在美国内华达州设立“离岸公司”的基本费用。

內華達州有限責任公司的註冊費用：包括中国境外律师事务所或会计师事务所注册公司服务代理费和管理机关收取费用。

註冊費用：

    註冊全套費用為1,025美元，已包含首年註冊地址及註冊代理費用(需另加文件快遞費用)。另備有加急服務,需加350美元。

註冊時客戶需提供之文件及資料

（1）. 擬使用之公司名稱

（2）. 所有股東和董事的身份證或護照影本

（3）. 所有股東和董事的住址證明,即列具姓名和住址之單據,例如水電費單或電話費單

（4）. 股份分配比例（如多於一個股東）

註冊後客戶可得到之文件

★ 有印章的公司條例 

★ 公司章程 

★ 官員，董事和代理人資料初表 

★ 聯邦稅務識別號碼 

★ 公司組合包 

★ 內華達州有限責任公司手冊 

    公司套裝合包內含有：股票證書，活頁分類帳，預印的會議記錄，公司印章和付例樣本。 內華達州已然成為美國的"公司首府"。

內華達州有限責任公司的維護費用（年審）

註冊後每年維護費用為600美元。 

註冊所需時間

一般註冊手續需時約4個星期；加急註冊需時1個星期（不包括文件郵遞時間，大約1個星期）。加急處理需另加300美元。

第三、自然人在美国内华达州设立“离岸公司”，遵守中国法律法规框架下的操作方式及措施。

1、选择具有护照的一人或数人，直接按照美国内华达州法律法规设立“离岸公司”。这样做简洁、快捷、低成本。

2、“离岸公司”注册后，条件成熟，按照中国法律在外汇管理机构开设“资本项目账户”，按排其他股东加入，筹建中国居民自然人境外投资构架，达到其他股东加入“离岸公司”，为设立“离岸公司”的外汇入境投资商务活动，完成外资入境通道。

3、建议选择专业律师全程服务。国内律师事务所与国外律师事务所合作设立发展“离岸公司”是国际惯例。“离岸公司”用途常常涉及股东增减、公司资本金、馈赠与继承等法律文书的审核和鉴证、公证等，“离岸公司”终极目标实现必然与中国政府项目管理、外汇管理、外资管理等机构紧密关联，“离岸公司”终极目标实现必然通过大陆的商务运营完成。

罗成  陈霜冰 律师 

重庆圣必德律师事务所

2007-6-11