重庆市巴南区人民法院

民 事 判 决 书

（2013）巴民初字第01339号

原告重庆医药巴南医药有限责任公司工会委员会，住所地巴南区鱼洞镇下河路46号。

负责人朱伟。

委托代理人罗成，重庆圣必德律师事务所律师。

委托代理人罗琳，重庆圣必德律师事务所律师

被告重庆医药巴南医药有限责任公司，住所地巴南区鱼洞下镇河路46号。

法定代表人张亮，董事长。

委托代理人杨柳，北京大成（重庆）律师事务所律师。

委托代理人王芳芳，北京大成（重庆）律师事务所律师

第三人栾银军，女，汉族，住重庆市南岸区。

第三人罗毅，男，汉族，住重庆市南岸区。

第三人张礼华，男，汉族，住重庆市巴南区。

第三人王继玉，女，汉族，住重庆市巴南区。

第三人杨代波，男，，汉族，住重庆市巴南区。

第三人叶荣，女，汉族，住重庆市巴南区。

第三人冉力，男，汉族，住重庆市巴南区。

委托代理人杨代波，男，汉族，住重庆市巴南区。

原告重庆医药巴南医药有限责任公司工会委员会（以下简称巴南医药公司工会）与被告重庆医药巴南医药有限责任公司（以下简称巴南医药公司）、第三人栾银军、罗毅、张礼华、王继玉、杨代波、叶荣、冉力与公司有关的纠纷一案，本院于2013年2月26日立案受理后，被告巴南医药公司要求追加第三人，本院审查后予以了追加，并适用简易程序，由本院助理审判员余兰独任审判，于2013年5月9日第一次公开开庭进行了审理，原告负责人朱伟、委托代理人罗成，被告委托代理人杨柳、第三人栾银军、罗毅、王继玉、叶荣、杨代波既第三人冉力的委托代理人到庭参加了诉讼，第三人张礼华经传票传唤，明确表示不参加庭审，本院依法进行了缺席审理。原、被告及第三人均同意申请从2013年5月10日起至2013年6月9日一个月和解期。后本案转为普通程序进行审理，并由本院助理审判员余兰担任审判长，与人民陪审员彭家容、彭期远组成合议庭，于2013年9月23日公开开庭进行了审理，原告负责人朱伟、委托代理人罗成，被告委托代理人杨柳，第三人栾银军、罗毅、叶荣、冉力、杨代波到庭参加诉讼，第三人张礼华、王继玉经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。因被告申请，本案于2013年9月24日中止审理，并于2014年6月23日恢复审理。本案现已审理终结。

原告巴南医药公司工会诉称，2001年4月6日、2002年2月4日，被告分别作出首届二、三次股东大会决议，将工会股本金50000.00元分别奖励送给了7名公司管理人员。2012年11月20日，上级公司收购工会股权，原股本金50000.00元收购价为100万元，扣除税收20万元，已将80万元划拨到被告账户。原告认为该80万元是工会的集体财产，所有权应当归公司工会。经查询，上诉两份股东大会决议无任何股东签名，该两份决议也未经过工商登记，涉及的7名管理人员与原告没有股权转让协议，公司章程的股东登记名册工会股本金50438.00元没有进行变更，原告也从未召开集体会议同意将工会持有的股本金奖励给7名公司管理人员，上诉股东决议也没有工会的盖章认可。原告认为工会股权收购价款80万元应确认为公司工会的集体财产，遂起诉要求判令：1、依法确认原告拥有被告的原始股本金被重庆医药股份有限公司收购之前，原告拥有被告的股权股本金五万元人民币；2、依法确认原告拥有的原始股本金被重庆医药股份有限公司收购而支付给被告的八十万元人民币的所有权；3、依法判决被告支付八十万元人民币给原告。

被告巴南医药公司辩称，首先，本案为确权纠纷，公司工会名义下的股权量化没有说明是现金，现在工会所占的比例为3.07%，不存在侵占，仅仅是确权，由法院依法确认收购的价款应该支付给谁；其次，工会没有经过社团法人登记，其主体资格请求法院予以认定；第三，工会持有的股本金是否为工会资产还是代持的股本金，请求法院予以认定，根据被告公司改制时的文件，净资产是量化给公司在职的职工，其实是对职工的补偿，虽然股本金是在工会名下持有，但是并不一定就属于工会所有；第四，工会持有的股本金曾经股东会决议奖励给了第三人，公司也出具股权凭证，至于程序是否合法请求法院予以认定。

第三人栾银军述称，第三人只能从股权证上了解信息，对原告、被告所陈述的事实栾银军不清楚。

第三人罗毅述称，第三人栾银军及罗毅不应成为第三人，其股权证继承自罗毅的父亲罗世国，其对事情经过不了解，第三人对股权证上的股权享有权益。对原、被告所陈述的事实罗毅不清楚。

第三人王继玉述称，被告公司改制时，王继玉是股权登记等事宜的经办人，公司为了经营，把资产量化后将剩余的股本金挂在工会名下，后公司有决议将工会名下股权分配给第三人，也有股权证，故第三人就应当享有权益。第三人在拿到股权证后才知晓奖励。

第三人杨代波述称，公司向其发放股权证，是对其工作的奖励，第三人不会去了解股权的来源，股权奖励经过了股东大会决议，故杨代波应该享有相关权益。

第三人叶荣述称，其同意第三人王继玉与杨代波的意见，第三人应当享有股权证的权益。

第三人冉力述称意见与第三人杨代波一致。

原告为证据自己的诉讼请求，在举证期限内向本院提交了如下证据：1、《关于工会换届选举通知》、《关于工会换届批复》、《关于工会委员候选人批复》、《关于工会委员会选举结果的批复》，证明2012年8月10日，重庆医药巴南医药有限责任公司启动工会委员会换届选举，程序合法，选举结果有效。重庆医药巴南医药有限责任公司工会委员会，是基层工会组织具备规定的法人条件的，依法取得社会团体法人资格。2、重庆医药巴南医药有限责任公司工商登记档案，证明1999年至今，重庆医药巴南医药有限责任公司工会股权的股本金，在工商登记备案的信息是50，438元，没有发现有关工会股权股本金50，438元的任何股权转让协议登记备案，没有发现有关工会股权股本金50，438元任何股权转让协议而变更修改的公司章程。3、2001年4月6日《重庆医药巴南医药有限责任公司首届二次股东大会决议》、2002年2月4日《重庆医药巴南医药有限责任公司首届三次股东大会决议》，证明该两份决议，均未在工商局登记备案。两份决议中没有公司工会的签字和盖章。两份决议中没有公司股东法定人数的签章认同。4、《国资委文件》（渝国资（2012）653号）《国资委关于同意医药股份公司收购巴南医药公司工会及自然人所持股份权的批复》，证明2012年11月9日，重庆市国资委批准重庆市医药股份公司依法收购巴南医药公司工会所持股权。股权股本金按照市场价比例1：20进行收购。5、证人朱纪芳、朱立国、张余的证人证言，拟证明两次奖励股份的决议没有经过工会会员同意，工会会员不知情。

被告对原告证据真实性予以确认。

对原告证据1-4，第三人叶荣、冉力、杨代波均真实性予以确认，第三人王继玉认为与第三人无关，第三人栾银军、罗毅对证据真实性无法确认。对原告证据5，第三人均有异议。

被告在举证期限内提交了如下证据：1、资产评估报告书、资产评估报告书确认的通知、改制实施方案、公司净资产量化办法及说明、会议纪要、国有产权转让协议书、政府批复、资产转让通知、验资报告、设立登记申请书、公司章程，拟证明重庆市巴南区医药公司改制前，以1999年7月31日为基准日，经评估的企业净资产为234018.02元；重庆市巴南区医药公司改制为重庆市巴南区医药有限责任公司时，拟注册资本为777218元，其中234018.02元是将巴南医药公司经评估后的净资产，通过量化方案量化给元医药公司职工并作为职工入股股本金，543000元是由医药公司职工现金出资入股；医药公司工会委员会持有的股本金是代全体职工持有，即工会不是50438元股本金的实际出资人，仅仅是代为持有。2、控股兼并协议、验资报告、变更登记申请书、公司章程，拟证明医药股份公司与医药有限责任公司通过重组设立的医药有限责任公司及医药有限责任公司投入的77.7万元是全部员工出资及工会代为持有股份；3、股东大会决议2份、公司股权证明书，拟证明医药有限责任公司两次股东会决议，分别对罗世国等人奖送股权；4、分红明细表3份，拟证明工会持股比例及股东持股比例的依据；5、工会出具的证明，拟证明股权转让情况；6、批复，拟证明医药股份公司收购工会及自然人所持有股权的价格；7、证人唐毅的证人证言，拟证明有召开两次奖励股权的股东会的事实，是用原告名下股份奖励的，也经过了大多数股东的同意，但不清楚是否有签字，重医股份公司在2011年才知晓该部分股份没有变更登记。

原告对被告证据质证意见为：对第1份证据中的公司净资产量化办法及说明中的事项是否已经实际履行有异议，其余证据没有异议，对证明内容有异议。对第2、3、、4、6份证据没有异议，但是对罗世国转让的股本的真实性有异议，因为是复印件。对证据7真实性有异议。

第三人罗毅不清楚被告证据1-6的真实性，但对股权证及证人证言无异议。其余第三人对被告证据真实性均无异议。

第三人均出示有股权证明，拟证明合法持有相应受奖励的股权。第三人罗毅及栾银军另提交由赵松转让股份给罗世国的说明及罗万成、邓淑群放弃继承权的说明。

原告对第三人证据真实性均无异议，但对股权证合法性不予认可。

被告对第三人证据均无异议。

经质证审查，对原告、被告、第三人提交的证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。

经审理查明，被告巴南医药公司（原名重庆市巴南区医药公司）改制前经济性质为全民所有制。1999年9月23日，重庆市世联资产评估事务所有限公司出具重世资评（1999）字第037号资产评估报告书，载明被告巴南医药公司净资产为234018.02元。该报告书经重庆市巴南区人民政府国有资产管理办公室（以下简称巴南国资办）以巴国资办发（1999）51号文件予以确认。

1999年9月30日，被告公司职工代表大会通过企业改制实施方案，载明了企业改制的股金募集和管理方法。同日，被告向重庆市巴南区工商户出具说明，载明关于净资产量化办法为：1、对净资产中的50438.00元量化给工会，作为今后职工、会员活动经费；2、对净资产中的110500.00元量化给入股的股东，每出资4500.00元量化500.00元；3、对剩余部分全部量化给在职、内退、离退休人员，采取平均分配方法，每人920.00元。

1999年12月9日，巴南国资办（甲方）与被告（乙方）签订《重庆市巴南区医药公司国有产权转让协议书》，载明经公司职工代表大会表决通过，实行职工买转股改制，将公司全部国有产权案有关规定转让给本企业职工，组建重庆市巴南区医药有限责任公司。甲方将重庆市巴南区医药有限公司截至协议签字之日止的全部资产、负债（包括或有负债）和所有权权益转让给乙方。

1999年12月14日，重庆市巴南区人民政府以巴府办函（1999）第76号文件批复同意重庆市巴南区医药公司将评估后的净资产234018.02元转让给企业内部职工，改组为重庆市巴南医药有限责任公司。改组后的新公司共有自然人股东99人，总股本为人民币54.3万元，股权归入股职工个人所有。

1999年12月16日，重庆医药股份有限公司（以下简称重医股份公司）与被告签订控股兼并协议，约定由重医股份公司对被告实行控股式兼并。

1999年12月21日，巴南国资办以巴国资发（1999）61号文件同意将重庆市巴南区医药公司全部国有资产净额234018.02元转让给公司内部职工拥有。

2000年3月10日，被告申请公司设立登记，公司章程载明的股东有原告巴南医药工会（A法人）、重医股份公司、罗世国（B自然人，下同）、王继玉、叶荣等共计136名。其中，重医股份公司出资86.35万元，被告出资为77.7万元，原告名下出资额为净资产量化后的50438.00元，所占被告出资的6.49％。

2001年4月6日，被告形成首届二次股东大会决议，载明2001年4月6日在公示会议室召开了首届二次股东大会，应到股东134人，所持股份164.05万股，实到股东98人，所持股份146.14万股。符合公司章程对所作的决议有效。大会对公司提出的议事日程进行表决作出如下决议：一、……；三、同意公司董事会关于追加职工股本金及奖励罗世国总经理股权20000股的建议。该决议落款加盖被告公章，无签名。2001年4月11日，被告向罗世国出具了20000股的股权证明书。

2002年2月4日，被告作出首届三次股东大会决议，载明被告首届三次股东大会于2002年2月4日在巴南医药司会议室举行。出席会议股东120人，代表出资额158.2620万元。会上出席会议的股东认真听取了总经理罗世国的2001年度工作报告和2002年度经营工作计划。一致同意以下决议：一、……；三、决定对2001年度公司经营班子、骨干共奖励送股权3万股，具体为奖罗世国1.5万股、赵松0.5万股、张礼华0.2万股、叶荣0.2万股、杨代波0.2万股、冉力0.2万股、王继玉0.2万股。决议落款为重庆医药巴南医药有限责任公司股东大会，未加盖公章或签名。同日，被告向上述罗世国等人出具了上述相应股份数量的股权证明书。

2001年至2003年，上述罗世国等人每年按照自持及被奖励的股权份额领取了相应红利。2001年股东分红明细表上工会股份总数记载为1140.00元。

原、被告均陈述上述罗世国等人获奖励的股权来自于登记于原告巴南医药工会名下的股权。但未作工商变更登记。

2004年3月22日，赵松将原自持及奖励得来的股金共计15920.00元转让给罗世国，并由原告巴南医药工会出具证明。同日，由原告出具收据，载明收到罗世国15920.00元，收款事由为：工会转让赵松所转股金。

2009年，罗世国去世，其父罗万成、母邓淑群作出声明，放弃继承罗世国在被告处的股份，由罗毅继承。本案第三人栾银军为罗世国之妻子，第三人罗毅为罗世国之独子。

2012年8月10日，重庆和平药房连锁有限责任公司工会委员会（以下简称和平药房工会）发出渝药和平工（2012）5号通知，要求成立和平药房内务分工会和零售分工会，并同时进行各（分）工会的换届选举。2012年8月15日，和平药房工会以渝和平工（2012）10号批复同意重庆医药巴南医药有限责任公司进行工会换届选举。2012年8月16日，和平药房工会以渝和平工（2012）13号批复同意朱伟、何萍、张容、杨忻四同志为原告委员候选人。2012年8月17日，和平药房工会以渝和平工（2012）13号批复同意朱伟、何萍、张容、三同志为原告新一届工会委员会委员，朱伟为工会主席。

2012年11月9日，重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称重庆国资委）发渝国资（2012）653号文件，批复同意重医股份公司收购巴南医药公司工会及自然人所持股权，具体为：同意医药股份公司以评估备案值为参考，按股东协商确定的每股20元作价，现金出资1161.20万元收购巴南医药工会及周琳等89名自然人所持有巴南医药公司共计35.39％的股权，本次股权收购完成后，医药股份公司持股88.03％。案件争议的50000股本金收购款80万元（税后）已由重医股份公司打入被告账户。

本院认为，法院审理的案件应系有争议的法律关系导致的纠纷。原告诉请要求确认其为股本金、股价款的权利人，是因被告两次股东大会决议决定将本案涉及的50000元股本金奖励给第三人，并由被告出具了股权证，且之后的公司股份分红均按照决议后的持股份额进行分配，但股本金奖励后的分配情况却未经工商登记予以变更，奖励的股本金仍在原告名下，现经重医股份公司的收购，该50000元股本金价款为80万元（税后），原、被告及第三人就股本金、股价款的权属发生争议，遂产生诉讼。目前第三人持有股本金并连年享受股权分红的权利系建立在两次股东大会决议及颁发的股权证基础上，原告在本案中直接认为股东大会决议和股权证系无效并诉请要求本院判决确认其为股本金、股价款的权利人，本院认为，股东大会决议和股权证的效力问题和股本金、股价款的权属问题系两个不同的法律关系，在两份股东大会决议和第三人持有的股权证未被认定无效的情况下，不能直接认定本案股本金、股价款的权属，现原告仅提交了工商登记信息材料和股东大会决议等证据，未能证明股东大会决议、股权证系无效，对原告的诉讼请求，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告重庆医药巴南医药有限责任公司工会委员会对被告重庆医药巴南医药有限责任公司的诉讼请求。

本案案件受理5900元，由原告重庆医药巴南医药有限责任公司工会委员会负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交上诉费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　余　兰

人民陪审员　　彭家容

人民陪审员　　彭期远

二〇一四年六月二十四日

书　记　员　　席朝阳