共分为四个部分：

  一：国美电器的简介

  二：国美电器的财务报告以及与苏宁的电器的对比

  三：国美股权之争

  四：思考以及对现在企业制度的影响

                    一：国美电器的简介

 国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册，主席为陈晓。创始人为黄光裕。

　　1987年元月一日，国美电器在北京创立了第一家以经营各类家用电器为主不足一百平米的小店。国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。

   （一）：企业现状

　　目前，国美电器已成为中国驰名商标，并已经发展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球商业连锁22位。在北京、天津、上海、青岛、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香港、澳门地区拥有直营店560余家，10多万名员工，成为国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。在国家商务部公布的2007年中国连锁经营前30强中，国美电器以869.3亿元位列第一，并再次蝉联家电连锁第一名，2008年3月中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业绩，国美电器以1023.5亿元位列首位；国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元，成为中国家电连锁零售第一品牌；中国保护消费者协会连续多年授予国美电器“维护消费者权益诚信满意单位” 国美电器集团的企业使命是成就品质生活，企业愿景是到2015成为备受尊敬的世界家电零售行业第一。

　　　　在22年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略。

　　如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，正向着“成为全球顶尖家电连锁零售企业”的长远战略目标持续快速前进。

该企业在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2010年度中国企业500强排名中名列第53位，销售额是426.67亿，（苏宁电器是第33位，销售额是583亿元）2007年度中国企业500强排名中名列第三十七。2008年，在世界品牌价值实验室编制的“中国购买者满意度第一品牌”中排名第5位。

   国美电器在其发展的过程中，不断的通过收购等手段来快速扩张店面网络规模，扩大自己的市场份额。在2006年成功收购上海永乐生活家电，2007年12月成功并购北京大中电器之后，其门店数量达到空前的规模，成为国内家电连锁企业中门店数量最多的一家。

   截止2009年11月底，国美、永乐、大中三品牌在国内共拥有1114家门店，仍然是门店数量最多的家电连锁企业。

（二）：企业创始人

　　国美电器20年发展成为中国家电零售连锁的绝对老大，和掌门人黄光裕的个人优秀素质有着密不可分的联系。1986年，17岁的黄光裕(那时他还叫黄俊烈)跟着哥哥黄俊钦，揣着在内蒙古攒下的4000元，然后又借了3万元，在北京前门的珠市口东大街420号盘下了一个100平方米的名叫“国美”的门面，那是一座二层小楼，先卖服装，后来改卖进口电器。1987年1月1日，从第一家“国美电器店”正式挂牌至1995年年底，国美电器商城从一家变成了10家；到2004年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190个门店；2006年达到587家，门店总营业面积约为222万平方米。2007年上半年在全国范围内的门店数量已经增至654家，营运利润8.94亿元人民币。 国美为何能取得如此骄人的业绩，这与国美的掌门人黄光裕先生的个人素质有绝对的关系。

1：强势领导

1．黄光裕是一个极其强势的领导人。在上世纪80年代这样一个特殊的社会环境中，企业要想获得成功，必须要有一个极其强势的领导人，在他的领导下，企业内部几乎没有民主可言。黄光裕就是这样一个了不起的领导人，他头脑清醒，善于捕捉市场机会，独断专行，企业中的任何人都不得反对他。 :

2：宏图大业

选择电器行业作为国美的宏图大业。位于前门珠市口的“国美电器店”的前身是“国美服装店”，但是服装生意并没有预期那样红火。黄光裕自言不太懂服装，因为服装有款式、面料、质地、规格、季节等各种差异，变化很多，潮流更新快，更重要的是，他认识到自己根本没有兴趣去学这些知识。他的兴趣是在观察，为什么他的邻居的家电生意比他好，他在学习人家是如何做电器生意的。黄光裕善于剖析自己，认真分析自己的优劣势，扬长避短，最后选择最能发挥自己长处的电器行业作为国美的宏图大业。

   3．竞争策略

在上世纪80年代末就采取了差别化竞争策略。在凭票供应的卖方市场，绝大多数国有商家采用“抬高售价、大量批发，以图厚利”的经营方式，但是，黄光裕却反其道而行之，决定走“坚持零售，薄利多销”的发展之路。黄光裕拥有原始生意人的精明，再加上他的审时度势，居然在那个时代就采取了差别化的竞争策略，使得国美走上了快速的发展道路。

4．经济理念

　　在计划经济时代就拥有了市场经济的理念。当国营商店对于广告的认识还停留在“卖不动的商品才需要广告”的经营理念时，黄光裕第一个想到利用《北京晚报》中缝打起“买电器，到国美”的标语，每周刊登电器的零售价格。为了避免“消费者看了广告也不知到何处买产品”的情况发生，黄光裕说服那些用美金做产品形象广告的外国厂家与国美合作打广告，既让厂家广告开支得以减少，又让消费者“看得到买得到”；进而黄光裕又向厂家要求，赠予国美一些样品作展示，并开设相应的产品专柜，使顾客能看、能摸，现场就能买到。

　5．品牌意识

　20世纪90年代初就有了强烈的品牌意识。1993年，黄光裕将北京的几家门店“国豪”、“亚华”、“恒基”等，统一为“国美”，拥有了自己的品牌。此举为国美今后的扩张奠定了基础，黄光裕可谓是国内企业家中最早有“品牌意识”者之一。

（三）：企业文化

国美使命

　　—— 成就品质生活

国美愿景

　　—— 在2015年前成为备受尊重的世界家电零售行业第一

核心价值

　　—— 企业利益高于一切

　　敬业感恩 诚信正直 知行合一 立规兴业 追求卓越

　　核心价值是国美全体员工的共同信仰。国美相信只有坚持这六项核心价值，才能在未来的发展中保持正确的方向，才能真正成为世界级的优秀企业，才能获得企业的可持续发展，最终实现企业基业常青。

经营之道

　　—— 创新 开放 合作 竞争

　　经营之道是国美经营的基本指导原则，是对过去成功经验的总结，是对企业未来生存必备条件的系统认知。国美经营的成功与否，取决于企业是否具备足够的创新能力，是否能够保持持续的开放心态，是否能够与上游厂家密切合作，是否能够在竞争中不断获取竞争优势。

人才理念

　　—— 品德为先 文化认同 选贤用能 公平竞争

　　业绩导向 奖惩分明 团结协作 共同成长

　　人力资源是公司的第一资本，国美始终重视人才队伍建设。国美坚持以“品德为先、文化认同”的原则选拔人才；坚持以“选贤用能、公平竞争”的原则任用人才；坚持“业绩导向、奖惩分明”的原则考核人才；坚持“团结协作、共同成长”的原则培育人才。

国美精神

　　—— 待客如友 快乐服务 言行必果 敢于负责

　　创新务实 精益求精

　　待客如友、快乐服务是国美的服务精神。国美人视客户为朋友，以服务客户为最大的快乐，以主动、细致、严谨、周到的服务使客户感受快乐。

　　言行必果、敢于负责是国美的执行精神。国美人必须不折不扣地执行公司的各种规章制度和行政命令，做到言必信、行必果，敢于负责。

　　创新务实、精益求精是国美的工作精神。国美人必须脚踏实地、关注细节、持续学习、点滴改善。

国美象征

　　—— 鹰

　　翱翔的雄鹰象征着国美的文化品格，是所有国美人的精神图腾。鹰的品格体现了国美人的坚忍不拔，不惧险阻；目光敏锐，行动迅猛；高瞻远瞩，志向远大；渴望创新，勇于变革。

　　国美人坚韧不拔、不惧险阻，犹如鹰击长空，风霜雨雪挡不住它追求的翅膀，电闪雷鸣动摇不了它高远的心。无论是刚刚起步创业时的激流险滩，还是连锁拓展过程中的层层壁垒，都无法阻挡国美人前进的脚步。

　　国美人目光敏锐，行动迅猛，犹如雄鹰展翅、一击即中。国美的工作风格始终是雷厉风行，表现在行为中就是善于思考、善于行动。作为国美的员工，对工作要勤于思考，快速反应。

　　国美人高瞻远瞩，志向远大，犹如高飞天际的雄鹰，眼前不是小小的枝头，而是整个天空。国美开创了中国家电零售连锁事业，与中国家电产业的振兴休戚与共；国美的目标是振兴民族产业，开拓国际市场，成为家电零售行业世界第一。

　　国美人渴望创新，勇于变革，犹如雄鹰主动拔羽断喙、重新飞翔。国美勇于变革旧的习惯、旧的传统，放下包袱，学习新事物，不断追求更高的目标，开创新的未来，这是国美长期屹立于优秀企业之林的保证，也是国美永葆活力的保证。

（四）：成功之道

　　在策划造就的奇迹中，最经典的案例莫过于国美。国美能够做到今天这种地步，很大程度上受益于其独特策划方式下的 “国美三招”：

　　第一招是“动摇军心”。国美在新店开张前１～４个月内在当地媒体多次大幅刊登招聘启事和广告，招聘启事允以高薪厚禄动荡当地家电渠道人员军心，广告则承诺消费者“天天低价”。

  　　第二招是“开业震慑”。国美在开业前均要精心策划推出“特价机”：如市面上２９寸平面彩电还是3000元上下时，国美能推出699元的特价机，极端的时候甚至推出过一元的“特价机”，造成开业人山人海，场面火爆。一旦成为当地新闻后，国美再组织媒体通篇报道，围绕这种势头层层击破消费者心理防线，“震慑” 对手。

　　第三招则是“高举高打”，以领导者的姿态制造“事件营销”，控制供应商。比如2000年7、8月份国美成功阻击彩电价格联盟，最近又在宣称“优惠券”是商家欺骗消费者的手段，国美将直接降价而不是用“优惠券”让利于消费者。所有这些目的都在强调一点：国美代表着主流，要想做一个家电制造商，就必须与国美合作，从而使价格战首先在制造商之间展开。

   二：国美电器的财务报告（对比苏宁）

　　重要的财务指标：

资产与负债表

股权构成：

 2010年上半年业绩，财报显示国美电器上半年收入为248.73亿元（人民币），毛利26.74亿人民币，同比增加21.6%；经营利润为12.49亿元，属于母公司拥有者的应占净利润为9.62亿元，同比增加65.9%。

　　财报显示，二季度销售收入为130亿元，为国美上市来单季最高。

　　国美集团在期内关闭无效门店25间，并在多个城市的核心商圈和优势区域新开门店39间；同时完成了对原有门店中的75间(包括北京大中家用电器连锁销售有限公司“大中电器”的门店)进行新模式改造，累计达到102间。

　　国美电器2009年年报显示曾显示，在门店数量上，国美上市公司部分2009年全年关闭了189家门店，新开56家门店，门店总数降至726家。

　收入

　　报告期内，本集团的收入约为人民币248.73亿元，相比2009年同期的约人民币204.63亿元，上升约21.55%；本集团有651间门店合资格用作可比较门店，实现收入人民币234.82亿元，对比2009年同期的人民币188.16亿元上升24.80％。

　　销售成本及毛利

　　报告期内，本集团的销售成本约为人民币222.00亿元，占销售收入的89.25%，比2009年同期的销售成本率为90.19%略有下降；实现毛利约为人民币26.74亿元，而于去年同期则约为人民币20.08亿元，上升约33.17%，大幅高于销售收入21.55%的上升幅度，主要由于本集团注重产品差异化经营，拉升了产品销售毛利。毛利率持续过去三年的增长趋势反映出本集团不但进一步扩大其规模优势，更在品类管理和定价策略得到了较好的体现。

　综合毛利率

　　报告期内，本集团的综合毛利率达到了17.04%，相比去年同期的16.48%，提升了0.56个百分点，综合毛利率=（毛利＋其它收入及利得）╱ 收入。诚如前述，毛利率与其它收入均增加，使本集团综合毛利率也逐年稳步提升。

　　本集团综合毛利率的上升，反映了产品差异化经营的优势，规模效益以及营运效率的进一步提高。

　　营销费用

　　报告期内，本集团各项营销费用总计约人民币23.51亿元，主要为门店租金、薪酬、水电费、广告费、送货费等，仅上述五项费用合计约占营销费用总额的86.56%。营销费用占收入约9.45%。

　　管理费用

　　报告期内，本集团的管理费用占销售收入为1.84%，对比2009年同期为1.74%。如扣除　　

　　税前利润

　　报告期内，本集团的税前利润约为人民币12.56亿元，比去年同期的人民币7.50亿元劲增67.47%。税前利润占销售收入约5.05%，相比2009年同期的税前利润率3.67%增长1.38个百分点。

　　报告期内，本公司基本每股盈余为人民币0.064元，比去年同期的人民币0.045元增长42.22%。

　　存货

　　截至报告期，本集团存货金额约为人民币57.94亿元，比2009年的人民币65.32亿元下降11.30%，存货周转天数约50天与2009年同期的47天相比，基本保持稳定。

（二）：竞争对手苏宁电器的财务报告

苏宁总市值已达国美三倍 上半年净利预增56%。店面首次突破千家

苏宁电器（002024）公布今年上半年的业绩预报。受益于家电下乡限价提高、以旧换新政策实施期限延长和实施区域增加等因素，苏宁预计今年上半年营业收

入超过360.55亿元，同比增长31.9%。

　　　苏宁业绩预报显示，上半年苏宁电器归属于上市公司股东的净利润19.74亿元，同比增幅达56.08%，利润增长幅度明显高于收入。每股收益0.28元，同比增长47.37%。截至今年上半年，苏宁电器总资产达394.76亿元，比2009年年底的358.40亿元增长10.14%。

　　　此外，上半年苏宁电器新开149家连锁店，首次突破千家店面规模，在中国大陆地区的214个地级以上城市拥有1075家连锁店。

　　　记者查阅苏宁四年中期财报发现，尽管苏宁电器上半年营收额由2007年的189.83亿元增长至360.55亿元，增长189.93%，但苏宁电器单店营收能力却不如当年。

　　　2009年上半年，苏宁营收273亿元，拥有门店847家，单店销售额为3223.14万元；2008年上半年，苏宁营收259.19亿元，716家店面平均单店销售额为3570万元；而2007年苏宁上半年营业总收入189.83亿元，拥有店面数量413家，平均单店销售额为4596.36万元。

主要的财务指标：

    11月15日，位于香港皇后大道中中环中心61楼的国美电器控股有限公司，显得低调而平和，与门口保安员近乎倨傲的态度形成了鲜明的对比。这天下午，国美电器（0493.HK）发布了股权百日争夺后的首个季报。数据显示，前九个月国美电器实现营业性收入372.7亿元，比去年同期增长18.58%，净利润约14.4亿元，同比增长49.22%。

　　国美电器董事局主席陈晓显然对这组数据相当满意。国美电器公告中引用他的话说，虽然公司经历纷扰，但前9个月业绩依然骄人，公司的各项战略计划都得以顺利推进和落实，董事会乐见能有一个稳定的环境逐渐形成，让管理层的工作重心得以回落到业务发展和经营上。

　　10天前，苏宁电器（002024.SZ）公布了其第三季财报。其前三季度营收543亿元，同比增长30.61%；实现净利润28.28亿元，同比增长43.58%，总门店数达到1235家。照此计算，国美电器前三季度营收为苏宁的68.6%，而净利润仅为苏宁的56%，约是苏宁的一半。

　　或许国美管理层也注意到了这个比较之后的数字，于是在今年的第三季度报告中，国美电器公布了非上市部分的资产，这在以往财报的公布中尚属首次。

　　国美电器方面称，国美上市公司、大中电器、三联商社和母集团共取得收入583亿元，总门店数达到1255家。相比之下，今年前三季度总营收比苏宁的543亿元多出整整40亿元，门店数量也比苏宁多出20家。

 三：国美股权之争

（一）国美之争的起源：

起因

　　国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

冲突

　　黄光裕狱中投票反对 贝恩三股东依然连任 由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。

激化

　　黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级 现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。

反击

国美宣战黄光裕 　　2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

“国美案”罗生门 

黄光裕方面称，ShinningCrown在7月19日即派出代表，与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。

该函提出5项动议，要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务)，同时提名邹晓春和黄燕虹（黄光裕二妹）为公司执行董事。

陈晓：结果只会是鱼死网不破 

按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持就可以通过该项议案。

在国美已发行的150.55亿股中，约50%由公众股东持有，黄光裕持有33.98%的股份。

“仅仅依靠他(黄光裕)拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。”国美电器董事局主席陈晓接受媒体采访时称，黄光裕时代已经结束了，“但是他却一直没有看清楚，这样的结果绝对是‘鱼会死，网不会破！’”

（二）国美之争的五阶段

 我们至少可以从三条线索——司法战，资本战和舆论战来看国美的股权之争。资本战是这场战役的焦点，也是双方争夺的核心。司法战是这场战役的左翼，会不断影响着资本战的进程，而舆论战是这场战役的右翼，但产生的势能却足以影响战局成败。

　　　　舆论诉求 情理法缺一不可

　　从情上看，黄光裕占据优势，打出的忠诚牌和民族牌如催泪弹一样，赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的回应很坚决，强调国美的身份早已经是一家外资企业，而自己也曾在国美危难时期不惜堵上全身家当来换取投资者对国美的信任，但这些在中国的忠义文化面前不堪一击，陈晓已被大多数网民贴上“窃贼”的标签。

　　从法上看，黄也不落下风，陈晓的第一张牌就是国美起诉黄光裕并索赔，但二十五天后，黄光裕二审其妻杜鹃改判缓刑当庭释放的结果将压力重新传导到陈晓，给予陈晓阵营有力一击。尽管二审对杜鹃的改判令人觉得不可思议，但可以肯定的是，舆论对企业创始人际遇的同情，并适当给予公平机会的呼声在某种程度上对判决产生了微妙影响。

　　从理上看，陈晓略占上风，国美是谁固然重要，但谁能给国美一个更好的未来更重要。陈黄两人的战略路线是迥异的，一个奉行市场占有率第一，全面领先的策略，一个奉行利润导向，精细化管理的策略。至少，管理层召开的业绩发布会拿出的漂亮中报业绩在某种意义上是对其战略正确性的有利注脚，而投资者从表面上看，对陈晓的战略思路及结果是持认同态度。但黄对业绩的回应迅速而尖锐，严密而精确的数据分析让本应为管理者加分的业绩牌失色不少。

　　相对娃哈哈此前在达哈之争中舆论战的业余表现，陈黄两人可谓是专业级选手对抗。几年前达哈之争中，娃哈哈坚决奉行情感路线，主打民族牌，可说是悲情公关。一开始娃哈哈占据优势，舆论一边性压倒。然而，随着时间推移，在达能法理战术贯彻下，舆论开始中立，并逐渐形成对达能有利的舆论氛围。

　　这反映了传播学的一个规律，在双方争夺对一个议题的舆论话语权时，一开始舆论会倾向于情，而后偏向于理，最后倒向于法。因此博弈双方如果至始至终只打一张牌，输的可能性很大。而且出牌的秩序要符合公众的心理诉求，这样的组合才会胜算加大。

　　国美此次控制权之争，陈黄两人情理法三线并举，寸土不让，显示了对舆论战的驾驭能力，只不过前期黄强调的是情理法，以情感为主，理法为主；而陈强调的是法理情，以法理为主，情为辅。当舆论争夺战进入后期时，黄除了强调情之外，在理上要加强出牌；而陈同样如此，除了继续强调理之外，在情方面不要无所作为。

　　舆论交锋 步步为营

　　战略上的布局既然是难分高下，战术上的设定成为关键。如果将9月28日设定为最终决战时间点的话，之前的舆论战可以分为五阶段。

　　第一幕：开局－短兵相接

　　8月5日，国美向香港高院针对黄光裕回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为(统称“违反行为”)正式起诉，掀起了这轮大战开端。黄光裕第二日凌晨发表声明迅速回应，谴责对此事毫不知晓，并要求重组董事局。双方一交手就短兵相接，更多在事实层面，并未就此展开论战，国美电器停牌一天后爆出重大新闻，黄光裕独自拥有的Shinning Crown Holdings Inc.公司8月4日向国美电器发函要求召开股东大会，要求撤销陈晓、孙一丁的职务，而国美董事会驳回了该函并在香港起诉了大股东黄光裕。

该信函要求包括：1.撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；2.撤销陈晓的公司执行董事及董事会主席职务；3.撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务；4.提名邬晓春为公司执行董事；5.提名黄燕虹为公司执行董事。

该信还称，国美电器近一年来业绩下滑，主要原因是前董事长陈晓领导的董事会管理不当，要求撤销陈晓现任董事会主席和孙一丁董事会职位，但保留孙一丁的副总裁职务。

国美董事会决议称，虽然按照规定，董事会可以在二十天内回复该信，但国美只用一天就得出结论，并驳回了该信的要求，并表示，目前的管理层管理情况较好。

国美公告称，今天已向香港特别行政区高等法院递交诉讼文件，正式起诉黄光裕，追偿其在2008年一月二月前后的违规行为。

这也意味着国美电器和大股东黄光裕方面正式决裂。

国美董事会已经做出决议，坚决反对上述要求。董事会认为撤销发新股的授权同时撤销陈先生及孙先生的职位将再一次对公司业务的稳定和持续发展造成严重的破坏，极大限制管理层获取资本的灵活性，并限制了公司未来发展潜力，进而导致公司在极具竞争的市场环境里面对竞争对手时处于明显的劣势。国美董事会同时认为黄先生提名的董事候选人根本不具备陈晓先生及孙一丁先生深厚的相关经验和行业普遍认可的领导力。

有行业专家表示黄光裕对公司在过去近一年半的短短时间里迅速走出危机，实现业绩恢复的事实的漠视，是对所有员工饱受公司创始人个人问题所承担的风险，以及为公司发展付出的不放弃，不抛弃的艰辛劳动的全盘否定。这也标志着大股东和管理层的彻底决裂。

第二幕：双方代言人隔空发炮

　　在短暂沉默之后，双方分别透过传媒“发炮”。

　　8月10日，大股东黄光裕二妹黄燕虹开腔，提出重组董事局是因为“看到陈晓为私欲改变国美发展方向”；陈晓则反指黄光裕“一些举动没有顾及国美死活，只是为争取董事局控制权”

　　8月12日，国美电器四位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青、及首席财务官方巍，5位黄光裕时代的元老公开宣示：要与董事局主席陈晓及现有的管理团队共进退。虽然国美电器的管理层已经站到了黄光裕的对立面，但是面对昔日的老板，这些高管依然有所忌惮。有消息人士表示，让这些高管集中表态，国美电器内部是做了不少工作的，显然双方的争夺还将继续下去，甚至有高管表示，“即便特别股东大会没有达到改组董事局的目的，个性张扬的黄光裕肯定还会继续闹下去。”

  对手之后，各自代言人出场，相对而言，陈晓这张牌更高明，阵营更职业化，更强大，通过董事会高管一致发言，同进同退，将黄光裕陈晓个人矛盾转化为大股东和国美董事会的矛盾，转化为个人私欲和公司利益的矛盾。

对于黄光裕家族有看法的管理层股权激励，孙一丁表示，“这是2005年国美电器股东大会上通过的不超过6.8%的董事局一般授权，去年8月我们提出时主要是考虑了黄光裕事件后管理层为了未来发展留住核心团队的目的，而且我们最终也只发布了四年期占总股本6.75%的期权激励，这是公司目标和管理团队绑定的目的。”

此外，国美电器去年还推出了覆盖基层员工的“超额利润分享计划”等，让更多的员工站到了管理层的一边。

记者了解到，在这次激励中，陈晓、王俊洲等9位副总裁以上的核心高管获得的激励占比只有30%，而同期苏宁电器提出的激励方案中13位高管的激励占比超过57%，国美电器的管理层试图解释这次激励并非陈晓为了收买人心的做法，而是管理层和董事局共同的决定。

　　第三幕：情理交锋 互有胜负

　　8月18日，黄光裕打出了迄今为止最为犀利的一张牌，通过新浪独家发布致员工的公开信，在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，对陈晓个人进行了道义上的严厉批判。一方面指责陈晓有负重托，不顾国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。另一方面指责陈晓企图将“国美电器”变成“美国电器”。在以民族和忠诚大义为基调的攻势下，不失时机的点明陈晓以精细化管理为主导策略的错误性。

　　“疾风知劲草，危难显忠诚”，这种具有煽动性的话语，在中国传统忠义文化的大旗下，迅速成为网络上的热点，使得网民群情激昂，大有倒陈之势。

　　黄光裕的策略是，打情感牌，切割陈晓本人和国美董事会，用忠义二字反击陈晓，并以网络作为主战场，大多数网民态度倾向黄光裕。

　　相对黄光裕的精心准备，陈晓在这回合的交锋上明显准备不足，时隔三天才发出公开信进行回应，时间的延迟性使网络舆论的引导彻底失去控制权，极为被动。

　　不过其后的公开信，陈晓阵营挽回了一些面子，不仅驳斥了“美国电器论”，且站在理性层面，将这个事件的意义拔高，称国美高管在情、理、法之间所做的选择将会成为推动中国家族式企业向公众型企业转变的一个典型案例。

　　在理性思维的主导下，陈晓阵营也打出了迄今为止最具冲击力的一张牌——业绩牌，8月23日，国美在香港召开新闻发布会，发布半年度业绩报告。陈晓阵营采取了多新闻发言人的策略——陈晓给国美事件定性，称不是陈黄之争，而是黄光裕想控制国美；总裁王俊洲做规划，对五年业绩进行展望，预计2014年底新开700家门店。财务代理首席财务官方巍摆数据，指中期业绩创2008年以来最好纪录；贝恩资本竺稼澄清关系，强调不会是国美电器永远的持股人，有退出机制。这一记重拳下去，基本上扭转了局势。

　　黄光裕一天后迅速回击，尖锐指出中报四大问题，认为国美竞争优势丧失，并以详尽而有力的数据进行了解读，由感性转向理性的诉求使得业绩牌大打折扣。

8月30日，二审，杜鹃改判缓刑当庭释放的戏剧性结果让黄家由“没人差钱”一下子变成了“有人有钱有背景”，黄光裕阵营似乎又取得了优势。

8月30日上午，北京市高院对黄光裕系列案作出二审宣判，黄光裕的妻子杜鹃的刑期由一审时的3年6个月（实刑）改判为三年有期徒刑，缓期三年执行。黄光裕等其他案犯则维持原判。

北京亿达律师事务所律师任玉刚在得知杜鹃由一审的3年零6个月改判为适用缓刑后表示，《中华人民共和国刑法》第七十二条明确规定：“对于被判处拘役、三年以下有期徒刑的犯罪分子，根据犯罪分子的犯罪情节和悔罪表现，适用缓刑确实不致再危害社会的，可以宣告缓刑”，这意味着只有3年以下有期徒刑才能宣告缓刑

　　客观来说，这一轮交手下来，双方互有攻势，再次打成平手，战局进入了拉锯阶段。

　　第四幕：拉锯阶段的利益之争

决战前的20天可称为拉锯阶段。黄光裕已经打出了三张牌，

1：威胁牌——若丧失控制权，非上市门店不并入上市公司资产；根据披露的信息，国美电器在2009年从非上市部分收取的费用额为2.3亿元，占当年收入的0.5%。　国美截至今年第三季度共拥有上市门店787家，以此推算非上市门店为468家，占门店总数的37.3%，取得的营业收入是210.3亿元，占总营收的36.1%。

若9月28日特别股东大会上大股东的5项动议全部未获得通过，北京国美电器有限公司将自2010年10月31日起终止国美上市公司对大股东所拥有的非上市门店的委托经营授权，自2010年11月1日起自行管理非上市业务；若5项动议全部获得通过，此通知自动作废；若部分通过5项动议，北京国美将在特别股东大会表决后7日内另行书面补充通知。　业内人士分析认为，黄光裕方面收回非上市门店将导致国美的“分裂”，供货商们将面对两个管理团队，两个“国美”甚至会出现价格战。

　　对此，国美董事会发言人回应称，门店分离并不像黄家说的那样简单，目前国美上市和非上市门店的管理系统和财务系统都在一起，如果分开,恐怕非上市门店就没办法开门营业

   2：增持牌——先后斥资7亿港元增资股份；

Shinning Crown 公司于8月30日及31日，再斥4亿港元入市增持国美1.7705亿股，持股比例升至30.22%。在不足一周内，黄光裕方面已累计增持2.97亿股，动用资金近7亿港元，占总股本比例约为1.98%，接近联交所规定的单一大股东2%增持上限。以防止自己的股份被摊薄。

离间计——推出更大范围内的股权激励计划，瓦解貌似铁板一块的陈晓阵营。

股权激励曾被认为是黄光裕丧失高管团队凝聚力的一步，而黄光裕大股东代表人士表态，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。黄光裕方在较大范围内承诺董事会陈孙两名董事撤换后，现有成员一切不变。上述人士表示，董事局重组后，国美电器现有董事局成员中还包括多名在陈晓入局前已在国美电器工作的资深管理人员的董事身份将不会有改变，大股东与所有董事局成员，包括代表不同股东利益的董事精诚合作，为国美电器持续健康发展作出贡献。

而陈晓阵营不甘示弱，提出非上市门店负债论，并再次强化业绩牌，宣布国美电器进入大规模网络扩张计划；此外，手上还有两张有力的牌——债转股和增发在握。

　　第五幕：决战，鹿死谁手

　　尽管结局很难预料，但双方选择将决战时间设定在9月28日(中秋之后，国庆之前)，由于舆论处于真空期，这将最大限度的减弱这个事件对国美企业的冲击性，这不失为幸事。

可以看到，双方每个阶段的争夺寸土不让，步步为营，若一步应对不当，则很容易导致后面满盘皆输。陈黄阵营舆论战接下来对垒的关键在于三点，这三点缺一不可。

　　信心一：谁能给国美一个更好的未来。在这点上，陈晓阵营通过业绩证言及职业化团队的素质取得了较大优势，而黄光裕阵营还只停留在反击层面，缺乏说服力，这是软肋。

　　要想扭转颓势，不能只是自己说，而要通过专家权威证言等方式阐述自己“七个第一、一个领先”战略规划的正确性，掀起一场规模化路线和精细化路线的大论战，并拿出实际的措施，阐明在重组董事局之后，

　　国美是由一只强有力的，新的职业化团队操盘的，而不仅仅用黄的亲信。而陈晓则要不断扩大优势，通过业绩不断强化自己战略规划的正确性，提出大规模网络扩张就是强化策略的体现。

　　信心二，谁是道义上的王者。黄光裕此前的情感攻势已令陈晓相当被动。要想在道义上不至完败，就要通过一些第三方人士，专家或评论家将议题转移，制造“从家族式企业管理到公众企业管理的蜕变；职业化和家族化谁更适合国美的发展；对个人效忠还是对企业效忠”的新议题，引发公众对这次事件的深层次思索。

　　而黄光裕阵营就要继续坚定不移的不断打出情感牌，除了股权激励之外，还可以通过离间计瓦解对方联盟，甚至策反对方某些中高层，并在适当时候采取悲情策略，以个体为样本，披露自己的心路历程，引发公众对中国企业家际遇的同情。

　　信心三，谁是资本利益上的赢家。目前来看，除了背后的神秘资本兵团没有亮相外，黄光裕的牌基本打尽，而陈晓阵营迟迟未打出的债转股及增发牌仍有足够震慑力。接下来，双方各自的利益结盟，阵营扩大和争夺尤为重要。

1：:9月5日晚间，黄光裕一封写给关心他的人的公开信。信中，黄光裕称，尊重法院判决，并感谢国家和政府在其受刑事调查期间保护了国美，但对此次国美控制权之争只字未提。

此外，黄光裕还向亲友道歉，并称将以实际行动争取早日重返社会，更好地担负企业家的社会责任。这也是黄光裕自2008年11月被警方采取强制措施以来，首次直接向公众发出声音。有分析称，黄光裕此举是其打出的一张感情牌，为9月28日的股东大会争取支持。

黄光裕方面称，这封信是黄光裕本人于9月3日所写，今日通过媒体向公众公开。这封信中，黄光裕还表示非常想念父母、妻子、孩子、妹妹，还有其他亲朋。黄光裕还称，“有不少正在创业的年轻人，曾经把我当成学习的榜样，但是我现在非常惭愧。请你们一定要吸取我的教训，只有遵纪守法，努力学习，完善自我，才能真正实现事业的成功！”此外，黄光裕还向国美的管理团队和员工以及股东、供应商、媒体等表示了感谢。

2：国美相关人士则表示，如果黄光裕的道歉是认真的，对管理层和员工的感谢是真诚的，那么为什么还要在9.28召开特别股东大会？是否应该撤销5项决议，好让管理层持续专注为包括他在内的所有股东创造更多的价值？

3：距离9·28特别股东大会召开仅20天时间，国美集团高调宣布向全球数百家厂家发出300亿元的采购招标函。今年“中秋”与“国庆”双节相邻，为了满足消费者的多重选购需求，国美将于9月21日在全国范围内率先启动十一黄金周，提前拉动消费市场。国美电器发出的300亿元采购大单已经得到众多供应商的响应，包括海尔、LG、夏普、三星、索尼、联想、海信等分别签订了数十亿的采购大单。

9月28日国美临时股东大会议案

1. 重选竺稼为公司非执行董事；

2. 重选Ian Andrew Reynolds为公司非执行董事；

3. 重选王励弘为公司非执行董事。

4. 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权；

5. 即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务；

6. 即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务；

7. 即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事；

8. 即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事。

 对于国美董事会现有的20%增发新股的一般性授权，国美董事会认为在上市规则下是允许的，同时还表述要获得该授权的原因。

国美董事会认为，五年计划需要大量资金支持，黄光裕近期行为的不确定性因素，如果国美在短期内决定资金，只能在无法依靠本公司最大股东支持的时候尽力推行。通过一般授权来筹措资金较为简单，风险较小，有利于股东价值。

黄光裕方面声称，“国美现有董事局并未对国美的管理层进行必要的战略领导，因而导致国美与其竞争对手相比业绩欠佳；创始股东有合理依据相信，一般授权将被不当使用，以摊薄我们及其他股东的股权，这将造成法律问题并对公司的稳定性构成威胁；创始股东所提议的董事人员具备提升公司业绩所必须的经验及专业技能。

”在提及贝恩资本的作用时，黄光裕方面抱怨称，贝恩债转股后仅占国美9.8%的股份，但是在国美董事会已委派3名非执行董事和指定1名独立非执行董事，创始股东拥有国美电器35.98%的股权，但是在董事局没有任何代表权，“显然不成比例”。

尽管如此，黄光裕方面仍向贝恩示好称，如果贝恩实施债转股，“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作，我们认为贝恩将为公司带来有价值的专业技术和经验”， 并称，“创始股东目前同时还在与贝恩开展讨论，以便将双方可为公司带来的专业技术和利益最大化”。

就在黄光裕方面发公函不久，15日晚，贝恩资本发布债转股公告，其15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。据悉，贝恩资本债转股后，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面占国美股权将达至16%左右，而黄光裕家族的股份被摊薄至32.47%。

黄光裕方面对网易财经表示，只有第4项关于取消董事局增发权获得通过，其他4项决议均未通过。对于取消对董事局增发权获得通过，他们感到满意，但对于邹晓春、黄燕虹未能进入董事局表示遗憾，作为大股东，应该在董事局内占有一定席位

董事会增发授权收回 

取消董事会增发授权这条决议通过后，使黄光裕家族不再担心大股东的股份被摊薄。现在，黄光裕家族持有国美股份32.47%，依然是国美电器第一大股东。

9月28日之前，黄光裕家族一直担心国美董事会行使增发新股授权，曾发函要求若增发新股时优先认购。此前，三家股东投票建议机构出具报告，有两家反对增发授权决议，认为会摊薄股东权益，伤害中小股东利益。

 四：思考以及对现在企业制度的影响

（一）：最大的启示就是伦理的重要。

获得信任是企业领导者的责任和工作要求。领导者如果不能得到员工的信任，会带来人员的不稳定和人才的高流失率，影响企业的运转；领导者如果不能得到顾客的信任，会影响企业的销售业绩和品牌形象；领导者如果不能得到投资者的信任，会破坏公司的资金安全；领导着如果不能得到合作伙伴的信任，会引致不安情绪和变动，使公司的发展受阻。

很难想象一个内部没有信任的企业，可以形成共同的目标，可以鼓舞员工的士气，众志成城。缺乏信任，人与人互相隔膜，彼此设防，合作无法开展。没有信任支撑，企业精神与文化无法发挥作用，企业的愿景和目标也就成了空中楼阁。同样，一个不被外部社会信任的企业家，它的生存将会难以为继。黄光裕在国美控制权之争中落败，正好是最佳的注脚。轻首富以贿赂的方式结成神秘关系网，在关系网的庇佑下，进行了超额贷款、内幕交易、瞒报税款等犯罪行为。同时，他还将上市公司国美电器当成了取款机，历年累计套现135亿元，成为“胡润套现富豪榜”的冠军。一时间，舆论哗然，引发了又一轮中国富裕阶层的原罪讨论，黄光裕个人形象跌落谷底，其个人品行和职业操守均受到质疑。

领导者要在公司内部建立信任，不应该靠义气，靠笼络人心。信任可以建立在血缘关系、情感关系上，也可以建立在自己的专业性、可信赖性，令人尊敬的基础上。对于领导者来说，最重要的是德行领导，以身作则，才能得到别人的尊敬

（二）：国美控制权之争的商业史价值

国美控制权之争无疑是当前备受关注的商业焦点话题之一。它注定将以一种出乎世人意料的方式，改写国人对企业控制权变更的习惯性思维。

民营企业的代际传承是中国企业界面临的非常现实而迫切的问题，遗憾的是，此领域现在堪称成功者寥寥无几。论者多以为完善治理机制，培养职业经理人队伍是民企基业长青的不二法门。因为国外众多常青的企业中，原控股家族逐渐失去控股地位进而淡出决策层的现象不胜枚举。

但国人显然尚不适应国内企业控制权易手的现实，尤其是坚信其间充满阴谋的预设前提下，身陷囹圄的黄光裕由此赢得了观众更多的情感支持。但正如反方陈晓所说，作为大部分股权多元化的公众公司，国美不姓黄。

面对陈晓及其同盟者的进攻，黄光裕一方显得极为被动，但国美事件的发生，其根源也在于黄光裕平时并不注重治理机制建设，过于崇尚个人权威，对管理层缺乏必要的信任和有效的激励，留下了巨大的治理隐患。

家族企业应处理好三方面关系

此案给我们的启示是，中国的民营企业家需要适时思考将自身的所有者、决策者和经营管理者三重身份做到适度的甚至完全的分离，随时准备顺利完成角色的转换，国美控制权之争的核心是利益之争，其利益之争表现为：是原控股家族掌控公司还是原控股家族失去控股地位进而淡出决策层之争？是全体股东利益最大化还是单一控股股东利益最大化之争？是公司利益最大化还是控股股东利益最大化之争。

1：要处理好大股东的角色重叠关系

黄光裕在经历了创业期的巨大成功后，选择了一条非阳光的、非可持续发展的道路，给自身带来了灾难，也给企业带来了损失。应该说，黄本人的综合能力及自身状况已经难以担当继续领导国美电器[2.99 0.67%]在未来的市场竞争中再造辉煌，国美也需要一个更新的领导团队，需要一个把自身的商业利益与社会价值观有机结合，更适应现代公司治理、与时俱进的领头团队，这是国美发展的客观需要。

为此，黄思考的问题应该是如何将企业的决策权及经营管理权委托给一个更优秀、更专业化、更适合企业发展、能带领国美走得更远的团队去做，自己逐步从领导者和掌控人的角色中淡出来，完善法人治理，完成国美从家族式企业向真正的公众公司转型，自己做好一个纯粹意义上的股东，而不是恋恋不忘对国美的控制。

:2：大股东要处理好与经营层的关系

“黄陈之争”令黄最尴尬之处莫过于黄过去的旧部纷纷倒戈，五位高管罕见地坐在一起，历数黄的不是，转而选择与陈晓站在一起。曾同黄一起创业的国美元老们大部分表态支持陈晓，说明黄控制的国美在公司治理和激励机制上的确出了问题。事实上，黄在过去的经营中，一直未超越一个家族企业的管理模式，未完成向现代管理机制的转变；同时对经营管理层不够信任，不重视发挥经营层团队的作用，激励机制也有问题。多位高管弃黄挺陈时曾表示：“透明是公司最大的进步”，“开放透明的管理制度，为员工的发展提供了更广阔的平台”，直指黄操控国美的软肋。同时，激励措施也不到位，管理团队没有得到善待。2009年7月国美宣布3%的股权授予105名高管的激励方案，主要高管们更是众口一词，称赞这是“公司治理和激励的一大进步”、“激励制度多样化，包括对管理层期权激励，超销售业绩分享，超利润机制的实施，是公司业绩增长的保证”、“公司的期权方体现了现代企业管理的思路和风范”。说明黄在治理结构及经营层的激励机制上都存在欠缺。

这给我们的启示是：中国的家族企业需要建立现代企业制度和法人治理结构，完成一个家族企业向现代管理机制的转变。以董事会为核心的公司经营层受全体股东的委托，对全体股东负责，应得到股东们的信任，同时董事会凡是对公司的负责行为都应该得到股东公正的评价，也需要得到与其贡献相匹配的回报和激励。

3：大股东要处理好公司发展及其他中小股东利益的关系

陈晓手握最大的利剑是：驳斥黄发起改组董事会的真正目的是希望对国美电器掌握绝对的控制权，“将企业变成他个人意愿实现的地方，变成工具化国美”。而这也正是不少家族企业公司治理的软肋。应该说，黄的经济犯罪对国美产生了严重的负面影响，使公司的业务陷入发展困局。目前在黄已经服刑期间，黄对国美的过于操控是与国美电器的长远发展及其他中小股东的利益:这给我们的启示是：不管公司创始人的创业天赋有多强，也不管其对公司做出的贡献有多大，大股东都必须从公司整体利益和全体股东利益出发，以公司的利益为最大的利益目标。必须对公司全体股东的利益诉求有所敬畏，对大股东自身的利益追求必须有所节制，有所约束，切实维护公司和其他股东的利益，否则就有被其他股东抛弃的可能。

显然，在内部人控制下，公司经营者的逆向选择和败德行为，毫无疑问地将损害所有股东和公司的长远利益。

按照微观经济学经济人假定原理，国美控制权之争行为是合理的。经济人假定中，人是理性的利己主义者，人不自私，政府无法通过政策调节经济。就国美而言，无论大股东还是小股东，捍卫自己的利益无可厚非。黄光裕是大股东，公司一旦出问题，不管结果如何，大股东所承担的一定更多。黄光裕被捕后，公司资金严重匮乏，黄氏家族第一时间组成危机解决委员会，将能变现的资金拿来挽救国美，目的首先是确保其利益不受损害。作为小股东和职业经理人的陈晓，同样摆脱不了为己，包括想把上市公司当作自己的私人工具，否则无法解释为什么要以职业声誉的代价争夺公司控制权。

（三）对中国民营企业的影响

争夺战对于成长中或转型中的中国民营企业来说，其影响巨大而又深远已超出了我们的想象。

首先，在多数中国民营企业家看来，国美事件是一次生动的管理风险案例课。此案清楚地展示了一个心怀背叛的职业经理人，是如何利用他高超的专业技能，引进其他同样带有嗜血本能的投资基金，来颠覆一个企业王国。

其次，一个时期内，国美事件会让一些中国民企老板们面对现代公司制度，心生“拒”意，对那些整天嚷嚷着现代公司制度的职业经理人保持警惕。

第三，对那些正在努力建设现代公司制度的民营企业来说，聘请职业经理人会更加谨慎，尤其做过老板的职业经理人应聘会有更多障碍。据说黄光裕聘请陈晓担任总裁，首先看重陈当过老板，很多时候他能从老板的立场想问题，能将黄光裕的话翻译给高管们执行。

第四，中国民营企业家必须注重治理机制建设，真正领会和把握现代公司制度的精髓，不能只把现代公司制度挂在嘴上。完善包括管理层有效激励、授权机制等制度，切实把治理机制建设落实在公司运营中。

第五，现代公司制度需要成熟、法治的现代商业环境。企业大股东由于承担刑事责任就排斥其在企业中的合法地位，或使其利益受到外力影响而摊薄，不是成熟、法治的商业环境下能够发生的事情。成熟的商业社会应该保护和尊重创始人的历史贡献。

第六，培养一支合格的职业经理人队伍，是中国民营企业现代公司制度建设当务之急。作为职业经理人，首先要尊重的是股东利益，小股东是股东，大股东更是股东;其次是要承担信托责任。受人之托，要忠人之事。

国美事件在中国媒体和公众之中激起轩然大波，并且引发了空前的公开讨论和注意力。这在国内尚为短暂的公司发展史中实属罕见。许多公开意见似乎坚定不移地站在黄的阵营一方。在腾讯财经频道的在线投票中，近250万网友投票挺黄，而投票撑陈的网友只有22万，并有许多网上留言称陈晓为叛徒。